Regelgeving crowdfunding is live: wat bedrijven en investeerders moeten weten

De crowdfunding-revolutie staat voor de deur. Regulation Crowdfunding, ook bekend als Regulation CF (Reg CF), staat officieel open voor start-ups en kleine tot middelgrote bedrijven (MKB's). Ondernemers met een solide businessplan kunnen nu gedurende een periode van 12 maanden tussen $ 100.000 en $ 1 miljoen bijeenbrengen - en niet alleen van erkende investeerders.

Als u minder dan $ 200.000 per jaar verdient en een vermogen heeft van minder dan $ 1 miljoen, kunt u eerder geen participatie in een bedrijf verwerven. U kunt aandelen kopen in een al beursgenoteerd bedrijf of doneren aan een project op publieke crowdfundingplatforms zoals Indiegogo of Kickstarter. Maar als het ging om het kopen van een start-up op de begane grond of het investeren in pre-Initial Public Offer (IPO) financieringsrondes van een bedrijf, hebben middenklasse-investeerders altijd aan de buitenkant gekeken naar risicokapitaal (VC) kansen.

De Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) zullen nu beleggers met minder dan $ 100.000 aan jaarinkomsten of vermogen ter waarde van meer dan $ 2.000 of 5 procent van hun inkomsten in een "crowdfunding-emittent" of bedrijf per jaar; verdubbel dat tot 10 procent voor beleggers met meer dan $ 100.000 aan jaarinkomen of vermogen.

Een belangrijk voorbehoud: ondernemers kunnen alleen Reg CF-aanbiedingen vermelden en beleggers kunnen deze alleen kopen via door FINRA goedgekeurde crowdfunding-portals. Verschillende hebben goedkeuring gekregen, waaronder NextSeed, SeedInvest, StartEngine en WeFunder, die start-ups en lokale bedrijven tonen die openstaan ​​voor investeringen.

De implicaties van het live gaan van Reg CF zijn enorm. Onderbediende ondernemers en bedrijven krijgen een nieuwe, toegankelijke weg om kapitaal aan te trekken van een massale crowdfunding-populatie van echte investeerders, die een echt belang krijgen. Dat gezegd hebbende, dit is door de overheid gesanctioneerde crowdfunding; het kostte jaren aan wetgeving om hier te komen.

Aan de bedrijfs- en beleggerskant zijn er cruciale overwegingen om rekening mee te houden en hindert elke stap van de weg, van SEC-naleving en juridische overwegingen tot financiële beperkingen, federale en nationale regelgeving en gezond verstand. We spraken met advocaten, voormalige SEC-medewerkers, beleggingsadviseurs en leidinggevenden van crowdfundingportals en -agentschappen om precies te weten te komen wat ondernemers en investeerders moeten weten om succesvolle Reg CF-aanbiedingen te doen en goede investeringsbeslissingen te nemen.

Wat ondernemers moeten weten

Bedrijven die Reg CF-financiering zoeken, ondervinden niet zo veel complicaties als bedrijven die een Reg A + -aanbod voorbereiden. Toch moeten ondernemers een groot aantal financiële beslissingen nemen en een doolhof van regeringshoepels om doorheen te springen. Hier zijn acht belangrijke overwegingen om in gedachten te houden.

1. Basisregels en invulformulier C

Jeff Koeppel, Of Counsel with the Law Offices van Kirk Halpin & Associates, PA, adviseert publieke en private bedrijven over private equity en schuldemissies, corporate governance, contracten, structurering van transacties, joint ventures en andere zakelijke en effectenaangelegenheden. Koeppel bracht ook drie jaar door als Senior Attorney-Advisor in de Division of Corporation Finance bij de SEC. Hij zei dat het eerste wat een bedrijf moet doen, formulier C invullen en indienen bij de FINRA en de SEC.

Formulier C onthult basisinformatie over de activiteiten en financiële gegevens van de uitgevende instelling. Koeppel zei bijzondere aandacht te schenken aan het vermelden van niet alleen de eigenaar (s) van het bedrijf, maar ook de functionarissen, directeuren en iedereen met ten minste een belang van 20 procent in het bedrijf. Dat betekent dat stille partners op formulier C moeten gaan of het risico lopen van de woede van de SEC. Andere basisregels om te weten voordat u een Reg CF-campagne start: de campagne moet minimaal 21 dagen worden geplaatst voordat de ronde kan worden gesloten, en het doel moet worden bereikt voordat kapitaal kan worden opgenomen - Crowdfunding 101.

2. Kies uw portal verstandig

Daniel Mulcahy, Managing Director van boetiekinvesteringsbank ZacksInvest, zei dat voordat u een door FINRA goedgekeurd Reg CF-platform kiest om uw aanbod te vermelden, u de specifieke richtlijnen van de portal, de services die ze aanbieden, moet evalueren en hoe ze u kosten in rekening zullen brengen.

"Een financieringsportaal kan een forfaitair tarief vragen of ze kunnen kosten in rekening brengen op basis van het totale verwachte bedrag van de verhoging, " zei Mulcahy. "Ze kunnen ook andere ondersteunende diensten bieden, zoals helpen bij het voorbereiden van de boeken en archieven, het maken van promotievideo's, het omgaan met sociale media, enz. Nog een waarschuwing voor uitgevende instellingen: de platforms kunnen een verdiende interesse in uw bedrijf hebben en, vanuit een regelgevend standpunt, dat wordt verdiend op het moment dat er een service is geleverd, niet of er een dollar is binnengekomen of niet."

Naarmate de ruimte steeds meer wordt gevuld met Reg CF-portals en het voor de SEC en FINRA moeilijker wordt om ze allemaal bij te houden, zei Mulcahy op zoek naar gewetenloze of niet-geverifieerde marktplaatsen. Dat is echter eenvoudig: ga naar de FINRA-website voordat u een portal kiest.

3. Geen blanco cheques

Koeppel zei dat Reg CF-regels het gebruik van crowdfunding verbieden voor "blanco cheques" bedrijven die op zoek zijn naar een overname zonder een expliciet doel voor de fondsen die in hun businessplannen zijn vastgelegd. Bij het invullen van uw bedrijfsplan zei Koeppel dat ondernemers zo grondig mogelijk moeten zijn in de sectie "Gebruik van opbrengsten".

"Als advocaat hebben we altijd deze creatieve spanningsbesprekingen met bedrijven omdat ze meestal terughoudend zijn om veel details over hun bedrijf bekend te maken - bedrijfsgeheimen, risicofactoren, " zei Koeppel. "Het argument van hun kant in het geval van zoiets als een IPO is, hoe zullen ze aandelen verkopen als ze toegeven hoe riskant de deal is? Vanuit het oogpunt van een advocaat, hoe specifieker je kunt worden, hoe beter het gaat worden."

4. Mind State-voorschriften

Over het algemeen zei Koeppel dat staten erg nerveus zijn over door de overheid gesanctioneerde crowdfunding. Een aantal staten, waaronder Indiana en Michigan, hebben hun eigen richtlijnen voor Reg CF gepubliceerd naast de FINRA- en SEC-voorschriften, en de meeste staatsveiligheidscommissies gebruiken ook richtlijnen van de North American Securities Administrators Association (NASAA).

"Het is staten nog steeds toegestaan ​​om crowdfunding te reguleren met betrekking tot herziening en fraude", aldus Koeppel. "Afhankelijk van hun middelen zullen sommige staten dit aanbod zeer zorgvuldig bekijken. Uitgevende instellingen vergeten soms dat er twee niveaus van regulering zijn."

5. Kijk uit voor 'Bad Actors'

Zogenaamde "Bad Actors" geassocieerd met een start-up kunnen het bedrijf diskwalificeren van Reg CF, legde Koeppel uit. De financiële definitie van een slechte acteur staat in voorschrift D van de SEC en heeft niet alleen betrekking op directeuren, functionarissen, leidinggevende leden en volledige of gedeeltelijke eigenaren van een onderneming, maar ook op "promotors" in verband met de emittent in welke hoedanigheid dan ook uitverkoop.

Als er een record is van een van die personen die deelnemen aan een diskwalificerende gebeurtenis - een strafrechtelijke veroordeling, disciplinaire SEC-acties rond grondstoffen, effecten, verzekeringstransacties of bankdeals, enz. - kan de SEC het Reg CF-aanbod van de onderneming diskwalificeren.

"De SEC is van mening dat Reg CF hetzelfde doet als hoe ze stuiveraandelen bekijken, waar je deze 'pump-and-dump'-winkels hebt die deze grote promotieartikelen schrijven, " zei Koeppel. "De SEC maakt zich zorgen over het feit dat het uitgroeit tot een penny stock-situatie, en dat is de reden waarom de voorschriften de promotors vasthouden."

6. Advertentie- en marketingbeperkingen

In tegenstelling tot Reg A + -aanbiedingen is online marketing en social media-reclame of promotie van een Reg CF-aanbod uiterst beperkt. Volgens de Final Title III-regels kan een reclameaankondiging alleen de details van het aanbod, de naam van de crowdfunding-portal waardoor het wordt uitgevoerd, en een korte beschrijving van het bedrijf bevatten.

"Op sociale media is een uitgevende instelling beperkt tot het delen van wat neerkomt op een 'grafsteen'-verklaring dat ze een aanbod doen, de voorwaarden van het aanbod en feitelijke informatie over hun juridische identiteit en bedrijf, " zei Darren Marble, CEO van digital marketingbureau CrowdfundX, dat adverteert met Reg A + -aanbiedingen. "Er is geen ruimte voor een verhaal, kleur of emotie. Die informatie kan alleen worden gecommuniceerd via de crowdfunding-portal of site van een makelaar-dealer."

"We verwachten veel misstappen te zien in de manier waarop uitgevende instellingen hun aanbod voor Crowdfunding vanaf 16 mei op de markt brengen, " vervolgde Marble. "Tenzij een uitgevende instelling werkt met een ervaren crowdfunding-advocaat, zijn ze zich waarschijnlijk niet bewust van het feit dat bepaalde acties ertoe kunnen leiden dat de SEC hun aanbod verhindert. Savvy-uitgevende instellingen moeten een advocaat raadplegen voordat ze proberen hun aanbod op de markt te brengen of met de pers te praten."

Marble zei dat CrowdfundX een afwachtende houding aanneemt met Reg CF en ervoor kiest zich voorlopig exclusief te blijven richten op Reg A + -aanbiedingen (die geen beperkingen opleggen aan digitale marketing). Rod Turner, CEO van Reg A + marktplaats Manhattan Street Capital, zei dat hij dezelfde aanpak volgt, maar gelooft dat er wat speelruimte is met de beperkende reclame- en marketingclausules in Titel III.

"De SEC heeft de regels praktisch uitgevoerd in vergelijking met eerdere concepten", aldus Turner. "De eerste interpretatie was dat het bedrijven niet toegestaan ​​zou zijn om zichzelf buiten een bepaald platform op de juiste manier te verkopen. Maar de SEC heeft de beperkingen van de marketing van het bedrijf uitgebreid door duidelijk te maken dat een bedrijf hun bedrijf daadwerkelijk zeer flexibel kan uitleggen in de korte beschrijving van het bedrijf.."

7. Geen "Testen van de wateren"

Een belangrijk aspect van Reg A + is een "Testing the Waters" -bepaling die uitgevende instellingen in staat stelt hun aanbod vooraf op de markt te brengen om rente te meten en momentum op te bouwen. Reg CF bevat echter niet dezelfde bepaling.

Bedrijfs- en effectenadvocaat Sara Hanks is CEO van Crowdcheck, een due diligence-, openbaarmakings- en compliance-bedrijf voor online financiering en investeringen. Hanks heeft ervaring bij verschillende advocatenkantoren en bij de SEC, en haar kantoor doet due diligence en nalevingsaanvragen voor zowel Reg CF- als Reg A + -aanbiedingen. Hanks zei dat de afwezigheid van een 'Testing the Waters'-bepaling in Reg CF een verwarrende kwestie is waarvan bedrijven op de hoogte moeten blijven, vooral in combinatie met de advertentiebeperkingen.

"In Regulation CF wordt informatie op een rij gezet", zei Hanks. "Hoewel je allerlei soorten communicatie kunt opnemen op de financieringsportaalsite, kun je nauwelijks iets buiten dat platform zeggen behalve" Ga naar de financieringsportal om meer te weten te komen over deze deal. " Hoewel er een zeer goede reden is voor het openbare beleid (er is een plek waar mensen alle informatie kunnen krijgen die ze nodig hebben, op een gelijk speelveld), het is verwarrend voor zowel beleggers als emittenten. En je kunt dit aanbod echt niet zonder professionele advies. Deze aanbiedingen kunnen 'lawyer lite' zijn, ze kunnen niet advocatenvrij zijn. Dit is een strikt gereguleerde industrie. '

8. Het is niet goedkoop

De SEC definitieve Titel III-regels bevatten een schatting van de kosten voor bedrijven om tussen Reg 500 en $ 1 miljoen op te halen. Inclusief compliance en intermediaire kosten, schat de SEC dat een start-up vooraf tussen $ 44.000 en $ 94.000 nodig heeft, en $ 3.000 tot $ 13.000 elk volgend jaar om te voldoen aan de jaarlijkse SEC-rapportagevereisten. Dit is een van de gebieden waarop gevestigde middelgrote bedrijven of MKB's die al inkomsten genereren, wellicht beter geschikt zijn voor Reg CF-financiering - vooral als ze al een juridische of boekhoudafdeling hebben of deze kosten al op jaarbasis verantwoorden..

Wat beleggers moeten weten

Door FINRA goedgekeurde crowdfunding-portals zullen een zekere mate van zorgvuldigheid betrachten bij het opstarten en het zakelijke aanbod dat zij vermelden. Veel van de verantwoordelijkheid ligt echter bij investeerders om bedrijven zelf te onderzoeken voordat ze zuurverdiend geld plegen. Hier zijn vier factoren om over na te denken voordat u een Reg CF-investering doet.

1. Nogmaals, kies uw portal verstandig

Mulcahy van ZacksInvest, die het grootste deel van zijn carrière heeft gewerkt met zelfstandige beleggers, zei dat het eerste wat u moet doen, de due diligence-richtlijnen van de portal moet evalueren. Voor een op volume gebaseerd bedrijf, zoals een financieringsportaal, zal er minder controle zijn omdat het platform steeds meer aanbiedingen aanneemt.

" Pak de telefoon en neem contact op met iemand op de portal, en vraag wat due diligence doen op die bedrijven, " zei Mulcahy. "Zelfs als het geen regelmatige due diligence is, kost het beheren van, laten we zeggen, 50 deals behoorlijk wat moeite, omdat crowdfunding-deals constant draaien en informatie op de website moet veranderen. Portals zullen niet altijd weten wie er op hun platform is, dus beleggers moeten ervoor zorgen dat het niet alleen een verheerlijkte Craigslist is."

2. Wed op zowel de jockey als het paard

Mulcahy zei dat, vaker wel dan niet, titel III bedrijven met crowdfunded onervaren leiderschap kunnen hebben. Hij zei dat een investering niet alleen een investering in een geweldig idee of een geweldig product is, maar een goedkeuring van de ondernemer die de onderneming leidt.

"Ik vertel beleggers dat hoe hoger het risico dat je loopt, hoe meer de uitdrukking 'koper opgepast' in het spel komt, " zei Mulcahy. "Het evalueren van het management wordt belangrijker dan ooit tevoren. Leer zoveel mogelijk over het bedrijf en, natuurlijk, het is beter als je de mensen kent en ze kunt vertrouwen, of ze hebben een verleden in het verleden. A vaak, wanneer je investeert in een start-up, wed je op de jockey."

3. Doe uw due diligence

Koeppel zei dat de SEC en de staatscommissarissen zich zorgen maken over het feit dat investeerders geld steken in onbewezen of frauduleuze crowdfunding-campagnes, bezorgd over het feit dat er vooralsnog geen SEC of door de overheid voorgeschreven beoordelingsproces is voor individuele Reg CF-aanbiedingen. Er zijn ook geen professionele tussenpersonen zoals advocatenkantoren, accountantskantoren of investeringsbanken die due diligence voor beleggers uitvoeren.

"Het is aan de belegger om zoveel mogelijk te weten te komen over het bedrijf dat om zijn of haar geld vraagt", aldus Koeppel. "Bovendien moet een belegger, nadat hij het effect heeft gekocht, het gedurende ten minste een jaar vasthouden, tenzij het alleen aan bepaalde personen of entiteiten kan worden verkocht. Bovendien mag de onderneming niet met de belegger communiceren voordat zij haar jaarverslag indient bij het einde van het fiscale jaar, dus de belegger kan tot 12 maanden in het donker blijven."

4. Vraag de regering

Vraag bij twijfel de overheid. FINRA heeft een hele pagina met veelgestelde vragen waarin Reg CF-beleggers worden geadviseerd over de regels, wie kan beleggen, hoe het moet en tips om in gedachten te houden.